Покупка готовой компании: что проверить перед сделкой

Купить готовый бизнес бывает выгоднее, чем открыть фирму и отстроить все процессы с нуля. Чтобы покупка готовой компании принесла только выгоду, нужно учесть все аспекты и исключить финансовые и правовые риски.

Покупка готовой компании

Будущему покупателю компании необходимо провести тщательную проверку деятельности компании: ее прошлое, репутацию на рынке и перспективы роста.

Риски при покупке компании

Среди рисков, которые могут возникнуть для покупателя, можно указать следующие:

  • предыдущие собственники бизнеса не имеют полномочий для его продажи;
  • компания может иметь признаки банкротства;
  • в отношении компании могут быть судебные процессы;
  • у компании может не быть необходимых разрешений либо ее лицензия может быть аннулирована.

Полномочия собственников бизнеса

Важно проанализировать факты приобретения прав на компанию самим продавцом и в целом историю переходов прав. Предыдущий собственник сможет оспорить право покупателя, если продажа совершена по недействительной сделке.

Необходимо обратить внимание на следующие моменты:

  • Были ли полномочия у лиц, подписывавших договоры;
  • не было ли нарушения компетенции со стороны нотариуса, заверившего сделку;
  • имеются ли документы в подтверждение оплаты;
  • соответствуют ли цены рыночным значениям.

Будьте бдительны! Продажа компании может быть попыткой скрыть нарушения в предыдущих сделках с долями.

Пример. Суд признал ничтожной сделку по приватизации госпредприятия и все последующие сделки и истребовал акции у добросовестного приобретателя более чем через 20 лет. Причина в отсутствии полномочий у местного органа власти при заключении сделки.

Важно проверить полномочия органов управления компании. Особое внимание необходимо обратить на собрание участников, совета директоров, генерального директора. Если продавец входит в состав совета директоров, то в дальнейшем он сможет контролировать деятельность фирмы и влиять на принятие решений. Поэтому важно до покупки оценить объем будущих полномочий органов компании и скорректировать их в соответствии с договоренностями.

Судебные требования к компании

Зачастую компания участвует в судебных процессах на протяжении всей своей истории. Важно не упрощать проверку судебного прошлого, а серьезно подойти к этому вопросу.

Наличие судебных дел можно проверить с организацией в следующих источниках:

Наличие вступившего в силу судебного решения – еще не гарантия окончания спора, потому что дело может находиться на рассмотрении вышестоящих инстанций. Как следствие, отмена состоявшегося решения в будущем может повлечь финансовые затраты для новых собственников бизнеса.

Кроме того, текущая деятельность компании может повлечь предъявление исков к ней в будущем. Например, в процессе работы строительной компании в пределах срока исковой давности могут быть предъявлены требования дольщиков по срокам сдачи квартир или по качеству выполненных работ.

50 % скидка на ВСЁ!

В январе 2018 года на все услуги по субботам предоставляется скидка 50 %

 

Банкротство компании

До покупки компании необходимо проверить ее финансовое состояние и наличие признаков банкротства. Как правило, основным источником такой информации служит программа «1С», поэтому юрист проводит проверку совместно с бухгалтером или аудитором.

В ходе проверки устанавливается наличие или отсутствие признаков неплатежеспособности, а именно наличие задолженности свыше 300 000 рублей, просроченной более чем на 3 месяца в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Для этого проводится анализ бухгалтерской отчетности приобретаемой компании.

Выявить признаки неплатежеспособности помогает аудиторская проверка. Аудитор при анализе финансовой отчетности может отыскать сделки, заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, такие как:

  • сделки по продаже имущества должника, заключенные на заведомо невыгодных для него условиях, а также сделки с имуществом, без которого невозможна основная деятельность должника;
  • сделки по отчуждению имущества должника, направленные на замещение этого имущества менее ликвидным;
  • сделки, связанные с возникновением обязательств должника, не обеспеченные имуществом, а также влекущие за собой приобретение неликвидного имущества;
  • сделки по замене одних обязательств другими, заключенные на заведомо невыгодных условиях.

После этого юрист дает оценку по выявленным сделкам на предмет вероятности их оспаривания при банкротстве по следующим причинам:

  • неравноценного предоставления по сделке;
  • преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов;
  • признаков мнимой сделки;
  • совершения сделки в ущерб интересам юридического лица.

Универсальным механизмом оспаривания сделки является ст. 10 Гражданского кодекса РФ (злоупотребление правом).

При совместной работе юрист и бухгалтер могут выявить и другие слабые места, например, налоговые риски, риски нарушений трудового законодательства. Поскольку эти признаки влекут обязанность директора обратиться с заявлением о банкротстве, нового директора могут затронуть риски субсидиарной ответственности по долгам компании.

Лицензии и разрешения

В случае, когда деятельность компании требует лицензии или специального разрешения, необходимо проверить их наличие. Отсутствие разрешения создает риск привлечения к ответственности (ст. 20 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», ст. 14.1 КоАП РФ).

Если условия для лицензии не соблюдены, то целесообразно заранее обсудить с продавцом устранение недостатков либо возможность отмены продажи компании при отзыве лицензии.

Таким образом, совместная профессиональная работа юриста, бухгалтера и аудитора позволит совершить безопасную покупку и избавит от неприятных сюрпризов в дальнейшем.

Специалисты компании «Бизнес-Партнер» имеют многолетний опыт анализа рисков и финансового состояния компаний. Воспользовавшись нашими услугами, вы можете быть уверены в том, что покупка компании пройдет гладко.

запись
Есть вопросы? Позвоните или закажите обратный звонок!